Cosa vuol dire cessione di azienda?

Con il termine cessione di azienda ci si riferisce alla vendita dei beni, che sono visti in modo unitario perché funzionali per l’attività stessa. Per beni si intende per esempio i macchinari, i mobili, la merce presente in magazzino così come quelli immateriali.

Diverso è il discorso della cessione del ramo di azienda. Questo contratto di vendita ha come oggetto unicamente una porzione dell’azienda, la quale è strutturata oppure organizzata in modo autonomo dal punto di vista organizzativo. L’imprenditore può in un qualsiasi momento della vita aziendale scegliere di cederlo a terzi.

Come avviene la cessione di azienda

Entriamo nel dettaglio e chiariamo meglio come funziona la cessione di azienda. Ci sono diverse cose da sapere per riuscire a chiudere la vendita correttamente e senza errori.

Come disciplinare i contratti

L’acquirente, detto anche cessionario, subentra nei contratti aziendali a condizione che questi non rivestano carattere personale. Le due parti possono però di comune accordo modificare la disciplina.

Anche il contratto di locazione dell’immobile può essere ceduto all’acquirente senza dover richiedere il consenso del locatore, il quale comunque deve essere informato attraverso lettera raccomandata con avviso di ricevimento.

Secondo l’articolo 2112 del codice civile  il rapporto di lavoro con i dipendenti, qualora l’azienda viene trasferita, deve continuare con il cessionario. Il lavoratore deve infatti conservare tutti i diritti.

Come disciplinare crediti e debiti aziendali

La cessione dell’azienda prevede anche il trasferimento dei crediti al cessionario. In pratica subentra nella posizione che occupava prima il cedente nei confronti dei debitori e perciò è suo diritto ricevere il pagamento dei crediti aziendali.

Il trasferimento avviene anche quando il debitore non ha ricevuto nessuna notifica e non ha ancora accettato la cessione. La legge tutela il debitore qualora paghi in buona fede l’originario titolare perché non sapeva dell’avvenuta cessione, in questo caso è liberato dall’obbligo di pagamento.

Il cedente non è liberato dai debiti anteriori al trasferimento dell’azienda, continua perciò a rispondere dei debiti contratti. Può essere liberato solo da dichiarazione espressa dai creditori. Il cessionario deve rispondere ai debiti aziendali se risultano liberi da contabili obbligatori

Come gestire la cessione di azienda sotto il profilo fiscale

La cessione di azienda è soggetta all’imposta di registro in una misura proporzionale rispetto al valore complessivo dell’attività. Non rientra invece nel campo di applicazione dell’IVA ai sensi dell’articolo 2, comma 3, lettera b del D.P.R. 633/72.

Vengono applicate diverse aliquote in base alla natura dei beni. Si ha un’imposta del 3% sui valori relativi ai beni mobili o altri diritti. E’ nel 9% sui valori degli immobili (come i fabbricati) e del 15% sui terreni agricoli.

Perché contattare il notaio

I contratti con oggetto la cessione di azienda vanno stipulati con atto notarile in modo da depositarli al Registro delle imprese. Il Notaio si occupa di verificare che sussistono tutti i requisiti richiesti dalla legge per la validità del contratto stesso. Cioè che vi sia una corretta formulazione dell’oggetto, del corrispettivo e della modalità di pagamento. Non è suo compito invece accertare la continuità delle iscrizioni dell’azienda nel Registro delle imprese e nemmeno la validità dei permessi e delle licenze

Cessione del ramo di azienda, cos’è e perché si effettua

Non è detto che l’imprenditore voglia però svolgere la cessione di tutta l’azienda ma solo di un ramo. Vale a dire che il trasferimento ha come oggetto una parte del complesso aziendale purché questo sia autonomo a livello gestionale. In questo caso è importante rivolgersi a studi professionali come quello dell’avvocato Federica Taiola, specializzati nel settore aziendale, che provvederano alla redazione dei contratti d’impresa.

Da un punto di vista pratico, la cessione del ramo di azienda può essere applicato quando vi sono più sedi o filiali. Se tali strutture sono organizzate in modo autonomo possono essere oggetto di vendita o di affitto. L’imprenditore sceglie di ricorrere alla vendita in modo da godere del vantaggio economico e poter così proseguire con la propria attività. Si tratta di un’operazione straordinaria alcune volte necessaria.

Iva, successione dei contratti e divieto di concorrenza

Proprio come accade con la cessione di azienda, anche la vendita di un ramo include la successione automatica dei contratti e il lavoratore conserva tutti i diritti, non può essere licenziato se non per giusta causa.

Non cambia niente nemmeno rispetto all’IVA, il valore delle imposte da pagare e il trasferimento di debiti e crediti. Un aspetto importante che vogliamo sottolineare è il fatto che esiste un divieto di concorrenza. Vale a dire che il cedente non può nei cinque anni successivi aprire una nuova impresa il cui oggetto o ubicazione possa essere visto come concorrenza dell’azienda ceduta.

Tale divieto di concorrenza può comunque essere escluso grazie a un accordo preso tra le due parti, così come invece può essere ampliato. La violazione di tale tale divieto di concorrenza può portare a risolvere il contratto.